LIQUIDACIÓN DE UNA EMPRESA O SOCIEDAD

a.    Definición

La liquidación es el proceso que se inicia una vez disuelta la sociedad y no supone el cambio de personalidad jurídica, pues la misma se mantiene, aunque sólo para fines de la liquidación, hasta la inscripción registral de su extinción.

Este proceso tiene el fin de hacer efectivo todo el activo y cancelar todos los pasivos de la sociedad, si en su defecto quedara un saldo a favor, este es repartido a los socios según sus aportes de capital.

Desde que se produce la declaratoria de disolución cesa la representación de los directores, administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo el liquidador o liquidadores, designados en número impar, las funciones que les corresponden conforme al artículo 416 de la Ley General de Sociedades.

Durante la liquidación la sociedad debe añadirse a su razón social o denominación la expresión “en liquidación” en todos los documentos y correspondencia mercantil, a fin de advertir a terceros del cese de los negocios y la extinción de la sociedad. La omisión de esta obligación no afecta en absoluto la validez de los actos celebrados por el liquidador, pero lo hacen responsable por cualquier perjuicio derivado de tal omisión.

b.    El liquidador

El liquidador es la persona que asume la labor de liquidación de la sociedad disuelta, debidamente nombrado por la junta general, los socios, o en su caso, por el juez. El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el acuerdo de la junta general dispongan lo contrario, pudiendo ser ejercido por una persona natural o jurídica. En éste último caso, se debe nombrar a la persona natural que la representará, la misma que queda sujeta a las responsabilidades que se establecen en la ley para el gerente de la sociedad anónima, sin perjuicio de la que corresponde a los administradores de la entidad liquidadora y a ésta. Los socios cuya representación alcance la décima parte del capital social y el sindicato de obligacionistas, tienen derecho a designar un representante que vigile las operaciones de liquidación.

Principales funciones del liquidador: El liquidador ejerce la representación de la sociedad en liquidación y su administración para liquidarla, además por el solo hecho de su nombramiento goza de las facultades generales y especiales de representación procesal y adicionalmente le corresponde lo siguiente:

Ø Formular los documentos contables desde día que se inicie la liquidación.

Ø Requerir la colaboración de los directores, administradores cesados, para la elaboración de los documentos referidos.

Ø Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad y entregarlos a la persona que habrá de conservarlos luego de la extinción.

Ø Velar por la integridad del patrimonio social.

Ø Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidación.

Ø Exigir el pago de los créditos y de los dividendos pasivos existentes al momento de iniciarse la liquidación.

Ø Transigir y asumir compromisos y obligaciones que sean convenientes al proceso liquidación.

Ø Pagar a los acreedores de la sociedad.

Ø Convocar a junta general cuando lo considere necesario, así como en las oportunidades que señale la ley, el pacto social, el estatuto, los convenios entre accionistas (o socios) inscritos ante la sociedad o por disposición de la junta general.

Cese del cargo de liquidador: El cargo de liquidador cesa o termina:

Ø Por haber concluido la liquidación.

Ø Por renuncia del liquidador.

Ø Por remoción del cargo acordada por la junta general.

Ø Por resolución judicial a pedido de socios, que mediando causa justa, que representen cuando menos la quinta parte del capital social.

Obligación de solicitar el concurso del deudor: Existe la obligación de los liquidadores, si es que durante la liquidación el patrimonio de la sociedad no cubre toda la deuda de la sociedad y quedan acreedores pendientes de pago, de convocar a la junta general para informar de esta situación, sin perjuicio de solicitar el sometimiento a concurso de acreedores, conforme a la Ley General del Sistema Concursal.

Balance final de la liquidación. Aprobación y publicación: Concluida la liquidación el liquidador o liquidadores deberán presentar a la junta general la memoria de liquidación, la propuesta de distribución del patrimonio neto entre los socios, el balance final de la liquidación, el estado de ganancias y pérdidas y demás cuentas que correspondan, con la auditoría que hubiese decidido la junta general o con la que disponga la ley, a fin de someterlos a su aprobación. Si la junta no se realiza en primera o segunda convocatoria, los documentos se consideran tácitamente aprobados por ella. Aprobado, expresa o tácitamente, el balance final de liquidación se publica por una sola vez.

Distribución del haber social remanente: Aprobados los documentos de la liquidación, la distribución del haber social remanente es practicada con arreglo a lo señalado por la ley, el estatuto, el pacto social y los convenios societarios. En defecto de éstas, la distribución se efectúa proporcionalmente a la participación de cada socio en el capital social.

En todo caso, se debe observar las siguientes reglas:

ü Los liquidadores no pueden distribuir el haber social entre los socios, sin que haya cancelado las obligaciones con los acreedores o consignado su importe.

ü Si no se hubiesen integrado al capital social las acciones o participaciones social en la misma proporción, se pagan en orden descendente a los socios que desembolsaron mayor cantidad, hasta el exceso sobre la aportación del que hubiese pagado menos; el saldo se distribuye entre los socios en proporción a su participación en el capital social.

ü Si los dividendos pasivos (aportes no pagados) se hubiesen integrado al capital social durante el ejercicio en curso, el haber social se repartirá en orden descendente entre los socios cuyos dividendos pasivos se hubiesen pagado antes.

ü Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa bancaria o financiera nacional.

ü Los liquidadores, bajo responsabilidad solidaria, pueden realizar adelantos a cuenta del haber social a los socios. 

  

TAMBIÉN PUEDE DESCARGAR ESTE DOCUMENTO DIRECTAMENTE EN WORD DESDE AQUÍ...