FUSIÓN DE SOCIEDADES O REORGANIZACIÓN DE EMPRESAS POR UNIÓN

a.    Definiciones:

Ø  La Fusión es una operación utilizada para unificar inversiones (capitales) y criterios comerciales de dos o más empresas de un mismo giro de negocio o de objetivos compatibles.

Ø  Hay Fusión cuando dos o más sociedades preexistentes se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya existente absorbe a otra u otras que, sin liquidarse, quedan disueltas.

Ø  La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la transmisión en bloque, y a título universal de sus patrimonios a la nueva sociedad; o, La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a título universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas (Ley General de Sociedades Art. 344).

Podemos definir entonces que La Fusión es el acto societario en el cual dos o más empresas se disuelven sin llegar a la liquidación, ya sea que una absorba a la otra o viceversa, con el fin combinar sus recursos y patrimonio, fortaleciéndose una, o constituyéndose en una nueva sociedad integrada por la suma de los accionistas de estas.

b.    Características:

v  Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente.

v  Los accionistas de la sociedad absorbida convierten en socios de la absorbente.

v  Generalmente se dan en períodos de expansión económica o de crisis".

v  La transferencia de todo el patrimonio, activo y pasivo de las sociedades absorbidas a la sociedad absorbente o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad.

v  La disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas a fusionarse.

c.    Ventajas y desventajas

Algunas Fusiones pueden suponer ciertos riesgos e inconvenientes, sobre todo cuando se fusionan empresas en inactividad y empresas activas, ya que podrían aumentar las dificultades o distorsiones anteriores en lugar de reducirse (Dr. José Luis Taveras).

VENTAJAS

DESVENTAJAS

ü Disminución de los gastos de operación y/o producción, por la reducción del personal; ü Cese de la rivalidad y competencia leal o desleal que les impedía un mayor poder económico. ü Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de producción son mejor utilizados cuando están bajo una gestión única o se encuentran concentrados en un mismo espacio, reduciéndose los costos; ü La sociedad absorbente se consolida como más sólida, con disfrute de mayor crédito comercial.

v Parálisis inherente al gigantismo. v Una Fusión mal llevada, puede aumentar las dificultades. v Se reduce del empleo. v Puede crear monopolios y oligopolios. v Puede crear pánico o confusiones a terceros interesados. v Las Fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas, pueden favorecer el alza de los precios del producto y hasta la calidad de los bienes producidos.

d.    Proceso o fases para una fusión de sociedades

La Ley General de Sociedades desde el Art. 349 hasta el Art. 358 establece e indica los parámetros que se debe tener en cuenta para llevar a cabo la fusión de sociedades, en aras a una adecuada protección de accionistas y acreedores.

Este procedimiento puede sintetizarse en las siguientes fases:

1.    Convocatoria de la Junta General.

2.    Establecimiento del proyecto de fusión.

3.    Puesta a disposición de la documentación de la fusión; estados financieros auditados.

4.    Adopción de los acuerdos de fusión por las respectivas juntas generales de accionistas.

5.    Publicidad del acuerdo de fusión.

6.    Plazo para el derecho de oposición de los acreedores.

7.    Otorgamiento de la escritura de fusión.

8.    Inscripción en SUNARP.

e.    Tipos de Fusión

Los tipos de fusión que se puedan dar varían expresamente en la forma en cómo quedan después de que esta se da, la cual variara según los acuerdos o formas en cómo se fusionaran. Mencionaremos tres tipos de fusión:

Fusión por absorción: Este tipo de fusión se da cuando una de las empresas es absorbida desapareciendo completamente y transfiere su patrimonio en bloque a la empresa absorbente de tal modo que los accionistas de la empresa absorbida se convierten en socios de la empresa absorbente.

Fusión por creación de una nueva empresa: En este tipo de fusión las empresas se fusionan en común disoluciendose ambas empresas y pasando su patrimonio directamente a una nueva empresa creada por la fusión de estas, de modo que los socios de ambas empresas se constituyen en socios de la empresa nueva creada por la fusión.

Fusión impropia (de empresa íntegramente participada): Este tipo de fusión se da cuando las empresas a fusionarse cuentan con los mismo socios sin importar los porcentajes de acción que contengan, de este modo la empresa absorbida transfiere el total de su patrimonio a la absorbente dando como resultado la empresa dominante como única pero con un capital mayor quedando como socios los mismos de la empresa absorbente.

  

TAMBIÉN PUEDE DESCARGAR ESTE DOCUMENTO DIRECTAMENTE EN WORD DESDE AQUÍ...