a.
Definición
La
disolución es la operación o acto por la que se dispone suspender, de manera
voluntaria o por fuerza de la ley, la continuación de la empresa para poner fin
a la existencia de la misma, previa liquidación de patrimonio empresarial.
Cuando
se da inicio a la disolución de la empresa, cesan las actividades destinadas a
cumplir con el objeto social manteniéndose aquellas que exclusivamente estén
relacionadas con su liquidación.
La
disolución de las sociedades mercantiles y civiles, a diferencia de su
constitución no solamente opera por propia voluntad de los socios sino incluso
contra su consentimiento, por disposición judicial o legal. La Ley General de
Sociedades recoge tanto las causas voluntarias como legales para que opere la
disolución de una sociedad.
b.
Causas
La ley
general de sociedad en su artículo 407 indica que las causas para que una
empresa pueda entrar en disolución son las siguientes:
Ø
Vencimiento
del plazo de duración, que opera de pleno derecho, salvo si previamente se
aprueba e inscribe la prórroga en el Registro;
Ø
Conclusión
de su objeto, no realización de su objeto durante un período prolongado o
imposibilidad manifiesta de realizarlo;
Ø
Continuada
inactividad de la junta general;
Ø
Pérdidas
que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del
capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado
o reducido en cuantía suficiente;
Ø
Acuerdo
de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la materia, o
quiebra;
Ø
Falta
de pluralidad de socios, si en el término de seis meses dicha pluralidad no es
reconstituida;
Ø
Resolución
adoptada por la Corte Suprema, conforme al artículo 410;
Ø
Acuerdo
de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y,
Ø
Cualquier
otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el estatuto
o en convenio de los socios registrado ante la sociedad.
Las mismas que deberán encontrarse
expresas en el acta que dé lugar al inicio de este proceso.
c.
Convocatoria y Acuerdo de Disolución
Definida ya la causal de disolución, y
según el artículo 409 de la Ley General de Sociedades, el directorio, o cuando
éste no exista a cualquier socio, administrador o gerente, que considere que la
sociedad ha incurrido en una causal de disolución establecida en la Ley
General de Sociedades, puede requerir al directorio para que convoque a una
junta general en un plazo no mayor a 30 días. Si el directorio no convoca a la
junta general, ésta podrá ser convocada por el juez del domicilio social. Si la
junta general no logra reunirse o reuniéndose no adopta el acuerdo de
disolución o alguna otra medida correspondiente, cualquier socio,
administrador, director, o gerente puede solicitar al Juez del domicilio social
que declare la disolución de la sociedad.
d.
Publicidad e Inscripción de la
Disolución
El acuerdo de disolución impregnada en
un acta de Junta General, o comprendiendo a su vez a la resolución judicial que
declara
la disolución, debe publicarse dentro de los diez días de expedido, por
tres (3) veces consecutivas.
Las publicaciones se efectúan de
acuerdo al artículo 43 de la Ley General de Sociedades; en el periódico del
lugar del domicilio social encargado de la inserción de los avisos judiciales.
Las sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao harán las
publicaciones cuando menos en el diario oficial El Peruano y en uno de los
diarios de mayor circulación de Lima o de Callao, según el caso.
Luego, dentro de los diez (10) días de
efectuada la última de las publicaciones, deberá presentarse la solicitud de
inscripción de la disolución al Registro de Personas Jurídica (SUNARP) del
lugar donde domicilie la empresa, bastando para ello copia certificada notarial
del acta que decide la disolución, no siendo necesaria escritura pública.
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